نظام شركات رأس المال المغامر

المادة 1

يسمى هذا النظام (نظام شركات رأس المال المغامر لسنة 2018) ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

المادة 2

أ- يكون للكلمات والعبارات التالية حيثما وردت في هذا النظام المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:-

القانون	:	قانون الشركات.
الشركة	:	شركة رأس المال المغامر المسجلة وفقا لأحكام القانون وهذا النظام.
اتفاقية الشراكة	:	الاتفاقية الخطية التي يبرمها الشركاء لتنظيم شؤون الشركة و أداء أعمالها، وتنظيم العلاقة بينهم، وأي من البيانات المنصوص عليها في هذا النظام.

 

 

 

 

 

 

 

 

ب- تعتمد التعاريف الواردة في القانون حيثما ورد النص عليها في هذا النظام.

المادة 3

يؤسس في الدائرة سجل خاص يسمى (سجل شركات رأس المال المغامر) ويسجل فيه هذا النوع من الشركات بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها وتدرج فيه التعديلات والتغييرات التي تطرأ عليها.

المادة 4

يشترط في الشركة ما يلي:-

أ-  أن تكون غاياتها في الاستثمار المباشر أو في إنشاء صناديق للمساهمة والاستثمار في رأسمال الشركات الصغيرة والمتوسطة ذات المخاطر المرتفعة وإمكانيات النمو العالي.

ب- أن لا يكون استثمارها في الشركات المدرجة أسهمها في السوق المالي.

ج- أن لا تزيد نسبة مساهمتها في رأسمال أي من الشركات المستثمر بها على (50%) من رأس مالها المدفوع.

د-  أن لا تزيد ملكيتها في أي من الشركات المستثمر بها على (51%) من رأسمال تلك الشركات.

المادة 5

يجوز أن يشمل اسم الشركة على اسم  أحد الشركاء المديرين فيها او جميعهم او أي اسم آخر يوافق المراقب عليه مضافاً اليه عبارة (شركة رأس المال المغامر) وعلى الشركة إدراج اسمها على الاوراق والمطبوعات والإعلانات التي تستخدمها في أعمالها وعلى العقود والاتفاقيات التي تبرمها مع الغير.

المادة 6

تتألف الشركة من الفئتين التاليتين من الشركاء:-

أ- شريك مدير واحد أو أكثر وهو من يتولى إدارة شؤون الشركة وممارسة أعمالها، ويكون مسؤولا بالتضامن والتكافل بأمواله الخاصة عن ديونها والتزاماتها، ويجوز ان يكون شخصا طبيعيا او اعتباريا.

ب- شريك ممول واحد أو أكثر وهو الذي لا يشارك في إدارة شؤون الشركة وممارسة اعمالها أو التوقيع عنها، ويكون مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها بمقدار حصته في رأسمال الشركة، ويجوز ان يكون شخصا طبيعيا او اعتباريا.  

المادة 7

أ-   يتألف رأسمال الشركة من رأس مال ملتزم به غير مدفوع ورأس مال مدفوع.

ب- يقسم رأسمال الشركة الى عدد من الحصص لا تقل القيمة الاسمية للحصة الواحدة عن دينار اردني واحد.

ج- لا يجوز أن تقل حصة أي  شريك ممول في رأسمال الشركة المدفوع عن مائة الف دينار اردني أو عن (25%) من رأسمال الشركة الملتزم به ايهما اكثر وأن لا تقل حصة أي شريك مدير في رأسمال الشركة الملتزم به والمدفوع عن الف دينار اردني.

د-  يتم تسديد قيمة رأسمال الشركة الملتزم به وغير المدفوع خلال ثلاث سنوات ما لم تنص اتفاقية الشراكة على خلاف ذلك.

هـ- لا يجوز ان تكون مساهمة أي شريك في الشركة بغير النقد، ولا يسمح بالمقدمات العينية.

المادة 8

أ- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات التالية:–

1- اسم الشركة.

2- مركز الشركة الرئيسي، وعنوانها المعتمد لغايات التبليغات.

3- مدة الشركة اذا كانت محدودة المدة.

4- أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه المختار للتبليغ. 

5- رأسمال الشركة الملتزم به غير المدفوع ورأسمالها المدفوع، وعدد الحصص وقيمتها الاسمية.

6- مقدار حصص الشركاء الملتزم بها غير المدفوعة ومقدار الحصص المدفوعة.

7- أسماء المفوضين بالتوقيع عن الشركة من الشركاء المديرين او غيرهم.

8- الوضع الذي ستؤول اليه الشركة في حال وفاة الشريك.

9-أي أمر ورد ضمن اتفاقية الشراكة ونصت الاتفاقية على إدراجه في عقد تأسيس الشركة.

10- أي أمور أخرى يحددها الشريك او الشركاء المديرون او يطلب المراقب إدراجها.

ب- يشترط ان يتضمن النظام الاساسي للشركة كافة الامور المتعلقة بتنظيم اعمال الشركة وادارتها وآلية اتخاذ القرارات الخاصة بها وأي أمور اخرى يطلب المراقب إدراجها.

المادة 9

أ- يلتزم الشريك المدير بما يلي:-

1- التأكد من صحة المعلومات المدرجة في عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتوافقهما مع اتفاقية الشراكة.

2-  تبليغ المراقب عن أي تغيير يطرأ على أي من المعلومات الواردة في الفقرة (أ) من المادة (8) من هذا النظام وإيداع نسخة من عقد تأسيس الشركة المعدل خلال شهر من تاريخ التغيير مرفقاً به قرار صادر عن الشركاء المديرين باعتماد النسخة المعدلة ولا يصبح هذا التغيير نافذا الا من تاريخ إيداعه لدى الدائرة.

ب- يعتبر أي محضر او شهادة صادرة عن الشركاء المديرين فيما يخص قرارات الشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الشركاء المديرون مسؤولية أي وثيقة تصدر عنهم بهذا الخصوص.

ج-    تعتبر قرارات الشركاء المديرين سرية ولا يجوز نشرها للعامة.

المادة 10

أ- يقدم طلب تسجيل الشركة الى المراقب مرفقاً به ما يلي:–

1- عقد تأسيس الشركة موقعا من الشركاء حسب أحكام القانون.

2- النظام الأساسي للشركة موقعا من الشركاء حسب أحكام القانون.

3- أي وثائق أو بيانات او إقرارات أخرى يطلبها المراقب أو تتطلبها التشريعات النافذة.

ب- يترتب على الشركة قبل مزاولة أعمالها تزويد المراقب بعنوان مقرها وأرقام هواتفها وصندوق بريدها وبأسماء الشركاء وعناوينهم وبأي تغيير يطرأ على أي من هذه البيانات خلال شهر من تاريخ التغيير تحت طائلة المسؤولية القانونية.

المادة 11

أ‌-  يصدر المراقب قراره بالموافقة على تسجيل الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم طلب تسجيلها، وله رفض الطلب اذا تبين له ان في عقدها او نظامها ما يخالف الأحكام المنصوص عليها في القانون او في الأنظمة الصادرة بموجبه او يخالف أي تشريع آخر معمول به في المملكة، ولم يقم الشركاء بتصويب المخالفة خلال المدة التي يحددها المراقب، ولهم الاعتراض على قرار الرفض امام الوزير خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغهم به.

ب‌- إذا قرر الوزير رفض الاعتراض، فيحق للمعترضين الطعن في القرار أمام المحكمة الإدارية خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغهم القرار.

ج- إذا وافق المراقب على تسجيل الشركة أو تمت الموافقة بقرار من الوزير او بقرار من المحكمة فيصدر شهادة بتسجيل الشركة وينشر ذلك في الجريدة الرسمية.

المادة 12

تستوفي الدائرة الرسوم وبدل الخدمات التالية:

أ-   (1500) ألف وخمسمائة دينار رسم تسجيل الشركة.

ب- (1000) ألف دينار رسما سنويا يسدد خلال ثلاثين يوما من  بداية كل سنة مالية اعتبارا من السنة التالية للتسجيل.

ج- بدل الخدمات المقررة وفقا لأحكام نظام الشركات المعمول به.

 د- تستوفى الرسوم المفروضة على شركة التوصية البسيطة عند زيادة رأسمال الشركة.

المادة 13

أ-  للشركاء المديرين إيداع اتفاقية الشراكة الأصلية أو صورة عنها لدى الدائرة، وتعتبر الاتفاقية حال إيداعها جزءا لا يتجزأ من وثائق تسجيل الشركة، ولا تكون الاتفاقية نافذة الا من تاريخ توقيعها او من التاريخ المحدد فيها للنفاذ .

ب- تخضع اتفاقية الشراكة للقانون الاردني وتكون المحاكم الأردنية صاحبة الاختصاص للنظر في أي خلافات قد تنشأ عنها ما لم تنص اتفاقية الشراكة على شرط تحكيم .

ج- يجوز تنظيم اتفاقية الشراكة بأي لغة شريطة ان يلازم ذلك ترجمة لها باللغة العربية.

د-  يجوز أن يتفق الشركاء على منح الغير حقوقاً أو امتيازات يتم تحديدها والتوافق عليها في اتفاقية الشراكة.

هـ- يجوز النص في اتفاقية الشراكة على وجود فئات لحصص الشركاء  تختلف فيما بينها من حيث كيفية توزيع الأرباح والخسائر وحقوق كل منها وأولوياتها عند التصفية وأي من الحقوق والمزايا والأولويات والقيود الأخرى شريطة النص عليها في النظام الأساسي للشركة.

المادة 14

يشتـرط في الشريـك المدير او في ممثلـه اذا كان شخصـا اعتباريـا مـا يلي:–

أ-   أن لا يقل عمره عن خمسة وعشرين عاما.

ب- أن لا يكون محكوما بجناية او بجنحة مخلة بالشرف كالرشوة والسرقة والاختلاس وإساءة الائتمان والتهرب الضريبي وإصدار شيك بدون رصيد والتزوير والشهادة الكاذبة او بأي من الجرائم المخلة بالأخلاق والآداب العامة.

ج- أن لا يكون فاقدا للأهلية او قد سبق إعلان إفلاسه او إشهار إعساره ما لم يرد له اعتباره.

المادة 15

أ- يتولى الشريك او الشركاء المديرون ادارة الشركة وممارسة أعمالها في الحدود التي تبينها اتفاقية الشراكة ويكونون مفوضين للقيام بكافة الامور الإدارية والمالية والقضائية والقانونية اللازمة لتسيير أعمال الشركة وتحقيقها لغاياتها، وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها الشريك او الشركاء المديرون باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن أي قيد يرد في اتفاقية الشراكة وعقد الشركة ونظامها.

ب- إذا تولى إدارة الشركة وممارسة أعمالها أكثر من شريك مدير فتتخذ قراراتهم بالأغلبية ما لم تنص اتفاقية الشراكة على غير ذلك.

ج-  للشريك المدير الحق في تفويض بعض صلاحياته للغير مالم تنص اتفاقية الشراكة على خلاف ذلك شريطة أن يكون التفويض خطياً ومحدداً.

د-  يحظر على الشريك المدير والشخص المفوض بالتوقيع عن الشركة القيام بأي عمل من الأعمال التالية ما لم تنص اتفاقية الشراكة على خلاف ذلك:-  

1- ممارسة أي عمل او نشاط ينافس به الشركة، سواء مارسه لحسابه الخاص او لحساب الغير.

2- المساهمة في شركة أخرى تمارس أعمالاً مماثلة او مشابهة لأعمال الشركة، او القيام بإدارة مثل تلك الشركات، وتستثنى من ذلك المساهمة في الشركات المساهمة العامة.

المادة 16

أ- يحظر على الشريك الممول الاشتراك في إدارة الشركة او التصرف باسمها او تمثيلها أو ترتيب الالتزامات عليها، وبخلاف ذلك تعتبر الأعمال والتصرفات التي قام بها او مارسها ملزمة للشركة في مواجهة الغير حسن النية، ويكون الشريك الممول مسؤولا بأمواله الخاصة تجاه الشركة والشركاء الآخرين عن أي أضرار قد تلحق بالشركة نتيجة هذه الأعمال والتصرفات.

ب-  لا يعد قيام الشريك الممول بأي من الأعمال التالية مشاركة منه في إدارة الشركة:–

1- الاتفاق مع الشركة للقيام بأي عمل لها مهما كان نوعه او شكله، شريطة موافقة كافة الشركاء الآخرين المسبقة عليه.

2- مشاركته في التصويت على أي قرار للشركة بصفته شريكاً ممولاً.

المادة 17

يفقد الشريك المدير صفته شريكاً مديراً في الشركة في أي من الحالات التالية:–

أ‌-  اذا تنازل عن ملكية حصصه في الشركة  وفقاً لأحكام هذا النظام وأعلن ذلك للكافة.

ب- اذا توفي او فقد أهليته القانونية أو تم تعيين وصي او قيم على ممتلكاته، او اذا فقد أياً من الشروط المنصوص عليها في المادة (14) من هذا النظام.

ج- اذا تمت المباشرة بإجراءات تصفيته او تم اتخاذ أي إجراءات قانونية جعلته غير قادر على أداء مهامه.

د-  اذا تحقق أي من شروط فقدان الصفة المنصوص عليها في اتفاقية الشراكة.

المادة 18

أ- في حال فقدان الشريك صفته كشريك مدير للشركة وفقاً لأحكام المادة (17) من هذا النظام فيقرر الشركاء الباقون في الشركة دخول شريك مدير جديد خلال ستين يوما من تاريخ فقدان الشريك المدير صفته وبقرار يصدر بنسبة (75%) من حصص الشركاء الباقين في الشركة ما لم تنص اتفاقية الشراكة على نسب أخرى.

ب-  يجوز ضم أي شخص كشريك مدير في الشركة، ويصبح شريكاً مديراً اعتباراً من تاريخ انضمامه وتثبيته في سجلات الشركة لدى الدائرة، ويصبح الشريك المدير الجديد مسؤولاً بالتكافل والتضامن مع باقي الشركاء المديرين عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة من تاريخ انضمامه اليها، ولا يكون الشريك المدير الجديد مسؤولاً عن الالتزامات والديون التي ترتبت على الشركة قبل انضمامه اليها.

المادة 19

أ-  لا يجوز لأي من الشركاء الانسحاب بالإرادة المنفردة من الشركة.

ب- للشركاء الحق في التنازل عن حصصهم في الشركة كليا او جزئيا وفقا لأحكام النظام الاساسي للشركة.

ج- يكون المتنازل له مسؤولاً عن التزامات الشريك المتنازل بسداد قيمة الحصص الملتزم بها.

د-  يتم التنازل عن حصص أي شريك في رأسمال الشركة المدفوع بموجب سند تنازل وبالصيغة المحددة في النظام الاساسي للشركة وبما يضمن اطلاع المتنازل له على أحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي واتفاقية الشراكة، ولا يكون لهذا السند آثاره ما لم يتم اعتماده والموافقة عليه من الشركاء المديرين وان يتم قيده وتوثيقه لدى الدائرة وإصدار شهادة بذلك.

هـ – يتم توقيع سند التنازل وفقا لأحكام القانون مالم تنص اتفاقية الشراكة على خلاف ذلك.

المادة 20

لا تكون للشريك الأولوية  بتملك الحصص الناتجة من زيادة رأسمال الشركة ما لم تنص اتفاقية الشراكة على خلاف ذلك.

المادة 21

للشركة وفي أي وقت ووفقا للآلية المحددة في اتفاقية الشراكة، توزيع أي عوائد أو إيرادات أو مبالغ متأتية لها من نشاطاتها أو استثماراتها على الشركاء، شريطة التزام الشريك المدير بالتثبت من قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها وتعويض الدائنين في حال تضررهم جراء هذا التوزيع.

المادة 22

أ-  ما لم تنص اتفاقية الشراكة على خلاف ذلك، يجوز للشريك أن يقرض الشركة المال، أو أن يكفلها او يضمنها، بموافقة  باقي الشركاء.

ب- ما لم تنص اتفاقية الشراكة  على غير ذلك، يجوز للشركة الاقتراض من غير الشركاء ما نسبته (20%) من رأسمال الشركة المدفوع حدا أقصى من الأشخاص الاعتباريين والمؤسسات المالية والمصرفية والبنوك المحلية والدولية ولها في سبيل ذلك إصدار سندات قابلة للتحويل الى حصص بما لا يتجاوز النسبة المحددة.

ج- يحظر على الشركة كفالة أي من الشركاء أو ضمان التزاماتهم، كما يحظر عليها ان تقرض الشركاء او الغير.

المادة 23

أ‌- على الشركة ان تقدم للمراقب خلال الستة أشهر الاولى من بداية السنة المالية الخاصة بها ميزانية مصدقة من مدقق حساباتها مرفقاً بها قرار صادر عن الشركاء بالأغلبية المطلقة لحصصهم المدفوعة  بالموافقة عليها واعتمادها.

 ب‌- تحتفظ الشركة بوثائقها وسجلاتها المحاسبية وعقدها  ونظامها واتفاقية الشراكة وأي وثائق أخرى متعلقة باتفاقية الشراكة أو بأي من الشركاء فيها في مكاتب الشركة في مركزها الرئيسي، ويكون الشركاء المديرون مسؤولين عن حفظها وإدامتها وبما يعكس الواقع الحقيقي للشركة والشركاء فيها، ولها أن تحتفظ بأي من الوثائق أعلاه إلكترونيا.

ج- على الشركاء المديرين تقديم حسابات صحيحة عن أعمال الشركة تتضمن معلومات وبيانات وافية تبين مركزها المالي كلما طلب أي من الشركاء الممولين ذلك الا اذا نصت اتفاقية الشراكة على آلية أخرى.

د-  لكل شريك في الشركة الطلب بنفسه او بوساطة من يفوضه خطيا من الشركاء المديرين الحصول على أي من الوثائق والمعلومات المتعلقة بالشركة وفقاً لأحكام اتفاقية الشراكة، وللشريك المدير الامتناع عن تزويد أي من الشركاء الممولين بأي معلومات تعد من الأسرار التجارية أو يرى بحسن نية أن الإفشاء بهذه المعلومات قد يضر بأعمال الشركة ومصالحها أو اذا كان هناك اتفاق مع طرف ثالث يلزم بالمحافظة على سرية المعلومات.

 هـ- على الرغم مما ورد في الفقرة (د) من هذه المادة للمراقب اذا رأى ذلك ممكنا أن يسمح لأي من الشركاء الاطلاع على المعلومات التي يطلبها.

و- لكل شريك حق الاطلاع على المعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدى الدائرة والحصول على صورة مصدقة منها، وله تفويض غيره بذلك خطيا.

المادة 24

تصفى الشركة تصفية اختيارية في أي من الحالات التالية:–

أ‌-    عند انتهاء مدتها المحددة في عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي اذا كانت محددة المدة مالم يقرر الشركاء تمديدها بالأغلبية المطلقة لحصصهم.

ب‌- في حال موافقة كافة الشركاء المديرين أو ما نسبته (75%) من الحصص المدفوعة للشركاء الممولين.

ج-  في حال فقدان الشريك المدير الوحيد صفته شريكاً مديراً وفقاً لأحكام المادة (17) ما لم يتم تعيين شريك مدير آخر وفقاً لأحكام المادة (18).

  د-   في أي من الحالات التي تنص عليها اتفاقية الشراكة.

 

المادة 25

أ-  للمراقب الطلب من المحكمة تصفية الشركة تصفية إجبارية في أي من الحالات التالية:-

1- اذا ارتكبت الشركة مخالفة جسيمة لأحكام القانون او هذا النظام أو اتفاقية الشراكة.

2- اذا تعرضت الشركة لخسائر جسيمة بسببها أصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماتها تجاه دائنيها .

3- اذا تخلفت الشركة عن تعيين شريك مدير ضمن المدة القانونية المحددة بموجب أحكام هذا النظام.

4- أي سبب آخر يقرره المراقب.

ب- للمراقب الطلب من المحكمة الرجوع عن التصفية إذا قامت الشركة بتوفيق أوضاعها في أي وقت قبل صدور القرار بتصفيتها.

المادة 26

تنقضي الشركة بعد الانتهاء من أعمال تصفيتها، ويتم شطب تسجيلها بقرار من المراقب اذا تمت تصفيتها تصفية اختيارية وبقرار من المحكمة اذا تمت تصفيتها إجباريا.

المادة 27

تطبق على الشركة أحكام التصفية الواردة ضمن نظام التصفية او أي تشريع آخر وبما لا يتعارض مع أحكام هذا النظام.

المادة 28

تطبق على الشركة أحكام المواد (273) و(275) و(276) من القانون والخاصة بإجراء التدقيق على أعمال الشركة ودفاترها.

المادة 29

يجوز وبموافقة الشركاء جميعهم تحويل سجل أي شركة قائمة عند نفاذ أحكام هذا النظام ونقلها إلى سجل شركات رأس المال المغامر شريطة الالتزام بالمتطلبات المنصوص عليها في هذا النظام وموافقة المراقب وفقا للتعليمات التي تصدر لهذه الغاية.

المادة 30

يصدر الوزير بناء على تنسيب المراقب التعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام.