نظام الشركة ذات الغرض الخاص / صادر بمقتضى الفقرة (ب) من المادة (10) من قانون صكوك التمويل الاسلامي رقم (30) لسنة 2012
المادة 1
يسمى هذا النظام (نظام الشركة ذات الغرض الخــاص لسنة 2014) ويعمل به من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.
المادة 2
أ- يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا النظام المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:-
القانون:قانون الشركات .
المراقب:مراقب عام الشركات.
المجلس: مجلس مفوضي هيئة الأوراق المالية المشكل بمقتضى أحكام قانون صكوك التمويل الإسلامي.
الهيئة:هيئة الرقابة الشرعية المركزية المشكلة بمقتضى أحكام قانون صكوك التمويل الإسلامي.
الشركة:الشركة ذات الغرض الخاص المسجلة وفقا لأحكام هذا النظام.
ب- تعتمد التعاريف الواردة في قانون صكوك التمويل الاسلامي حيثما ورد النص عليها في هذا النظام.
المادة 3
تتخذ الشركة نوع الشركة المساهمة الخاصة الواردة في القانون.
المادة 4
أ- بعد حصول الشركة على موافقة المجلس على انشائها تخضع في إجراءات تأسيسها وتسجيلها والتغييرات التي تطرأ عليها لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة في القانون والاحكام الخاصة في هذا النظام .
ب- يقدم طلب تسجيل الشركة إلى المراقب وفقاً للنموذج المعتمد لهذه الغاية مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي ومبيناً فيه نوع الشركة وغاياتها وأي وثائق أو بيانات أخرى يطلبها المراقب.
ج- تسجل الشركة لدى المراقب في سجل خاص يسمى (سجل الشركات ذات الغرض الخاص) بأرقام متسلسلة حسب تاريخ تسجيلها على ان يثبت فيه اي تعديل او تغيير يطرأ عليها.
د- يحدد رأسمال الشركة وفقا لما ينص عليه عقد تأسيسها ونظامها الأساسي.
هـ – لا يجوز إدراج أو تداول أسهم الشركة في أي سوق مالي داخل المملكة أو خارجها.
و-لا يجوز للشركة الاندماج في غيرها من الشركات.
ز- مع مراعاة أحكام القانون لا يجوز تصفية الشركة أو شطب تسجيلها إلا بعد موافقة الهيئة و بقرار من المجلس.
المادة 5
تلتزم الشركة بما يلي:-
أ- أن يكون لها مقر فعلي في المملكة.
ب- أن تزود المراقب والمجلس بعنوان مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبليغ وأرقام هواتفها وصندوق بريدها وبأي تغيير يطرأ على أي منها خلال شهر من تاريخ هذا التغيير تحت طائلة المسؤولية القانونية.
ج- أن تدرج عنوانها واسمها التجاري مضافاً إليهما عبارة (ذات الغرض الخاص) على جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها مع الغير.
د-أن تحتفظ بمراسلاتها في مقرها بشكل منتظم وبسجلات خاصة تسجل فيها وقائع الاجتماعات والقرارات وحساب الايرادات والنفقات وجميع موجوداتها والأنشطة التي قامت بها.
هـ- أن تعلم المجلس بأسماء أعضاء مجلس إدارتها ومديرها العام أو أي من المديرين التنفيذيين فيها و شغور مركز أي منهم.
و- أن تزود المجلس والمراقب بنسخ من محاضر اجتماعات مجلس الإدارة وقراراته المتعلقة بانتخاب رئيس مجلس إدارة الشركة ونائبه والأعضاء المفوضين بالتوقيع عن الشركة وبنماذج عن تواقيعهم وذلك خلال سبعة أيام من صدور تلك القرارات.
المادة 6
أ- تلتزم الشركة عند نقل ملكية الموجودات لها بالطلب من الجهات ذات العلاقة بوضع قيد يتضمن أن هذه الموجودات هي لغايات إصدار صكوك التمويل الاسلامي ولا يجوز التصرف فيها كالبيع او الرهن أو الحجز أو التنفيذ عليها.
ب-لا يصدر المجلس موافقته على نشرة الاصدار الا بعد التثبت من وجود القيد المشار اليه في الفقرة (أ) من هذه المادة.
ج- لا يجوز رفع القيد المنصوص عليه في الفقرة (أ) من هذه المادة إلا بعد موافقة المجلس في اي من الحالات التالية:-
1- عدم الموافقة على نشرة الاصدار.
2- عدم اكتمال اصدار صكوك التمويل الاسلامي لعدم التغطية او لأي سبب آخر.
3-الاطفاء المبكر لصكوك التمويل الاسلامي.
4- التصفية الاختيارية للمشروع بين مالكي الصكوك والجهة المصدرة .
5-الاطفاء النهائي لصكوك التمويل الاسلامي.
6-أي حالة أخرى يوافق عليها المجلس .
المادة 7
أ- على الشركة التي تدير المشروع أن تقدم إلى المجلس والمراقب والهيئة خلال الثلاثة أشهر الأولى من بداية السنة المالية التالية ما يلي:-
1-الميزانية السنوية للشركة وحساباتها المالية الختامية مصدقة من مجلس ادارتها ومن المحاسب القانوني لها.
2- تقريرا يتضمن اعمالها وانشطتها للسنة المالية السابقة وخطة عملها في متابعة المشروع خلال السنة التالية.
ب- على الشركة تزويد المجلس والمراقب والهيئة كل ستة اشهر بتقرير مدقق من المحاسب القانوني يبين المركز المالي للمشروع.
المادة 8
أ- يشترط فيمن يكون رئيسا لمجلس إدارة الشركة أو عضواً فيها او من يمثله أو مديرا عاماً لها ما يلي:-
1-أن لا يقل عمره عن خمس وعشرين سنة.
2- أن لا يكون محكوما بجناية أو بجنحة مخلة بالشرف أو بالآداب والاخلاق العامة.
3-ان لا يكون محكوما بالافلاس ولم يستعد اعتباره.
4-أن لا يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مشابهة في أعمالها للشركة او ان يعمل في شركة مماثلة لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها .
5-أن لا تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها.
ب- لا يجوز تغيير رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو فيها أو المدير العام في الشركة إلا بعد أخذ موافقة المجلس.
المادة 9
أ- يجوز للمراقب تشكيل لجان تدقيق على أعمال الشركة وحساباتها المالية على نفقتها وإعلام المجلس بقرار تشكيل هذه اللجان ونتائج اعمالها.
ب- تخضع الشركة لرقابة المجلس وفقا لأحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات والقرارات الصادرة بمقتضاه.
ج- يخضع المشروع والشركة التي تديره لرقابة الهيئة بالالتزام بأحكام ومبادئ الشريعة الاسلامية.
المادة 10
للمراقب بعد الاستئناس برأي المجلس حل مجلس إدارة الشركة وتشكيل لجنة إدارة مؤقتة من ذوي الخبرة والاختصاص لمدة ستة أشهر قابلة للتمديد لمرتين وعلى نفقة الشركة في أي من الحالات التالية:-
أ-إذا تعرض المشروع لأوضاع مالية او إدارية سيئة أو تعرض لخسائر جسيمة تؤثر في حقوق مالكي الصكوك أو اذا ارتكبت الشركة أفعالاً تضر بالمصلحة العامة أو بمصلحة مالكي الصكوك .
ب- إذا قام رئيس مجلس إدارة الشركة التي تدير المشروع أو أي من أعضاء المجلس أو مديرها العام باستغلال صلاحياته ومركزه بأي صورة كانت لتحقق له أو لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة أو قام اي منهم باي عمل ينطوي على تلاعب أو يعتبر اختلاساً أو احتيالاً أو تزويراً أو إساءة ائتمان يمس بحقوق مالكي الصكوك.
ج-إذا امتنع أي من المنصوص عليهم في الفقرة (ب) من هذه المادة عن القيام بأي عمل يستوجب القانون القيام به.
المادة 11
في غير الحالات المنصوص عليها في هذا النظام ، تسري على الشركة لغايات تأسيسها وقيامها بأعمالها والرقابة عليها أحكام القانون بما لا يتعارض مع مبادئ الشريعة الاسلامية واحكامها.